Реорганизация в форме присоединения передаточный акт: последняя информация, советы

Содержание

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр.).

Присоединение является одной из форм реорганизации компании (ст.57 ГК РФ). Присоединение юридического лица может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п.1 ст.57 ГК РФ).

Обращаем внимание на то, что оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п.7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей.

Несмотря на то, что действующей редакцией с 01.09.2014 г. в ст.58 ГК РФ напрямую не указано, что переход прав и обязанностей осуществляется в соответствии с передаточным актом, в ст.59 ГК РФ содержится требования к оформлению передаточного акта при любых формах реорганизации.

При присоединении организация (либо несколько присоединяемых организаций) прекращает свою деятельность путем передаче прав и обязанностей существующей организации. А сведения о прекращении деятельности присоединяемой организации подаются в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) для внесения записей в ЕГРЮЛ.

Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения

ООО «_________________» в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Первая Сторона», с одной стороны, и ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Вторая Сторона», с другой стороны, составили настоящий акт о том, что согласно ст. ст. 58, 59 ГК РФ, п. 4 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решению общего собрания участников ООО «_____» (протокол N ____ от «___»________ ___ г.) (Вариант: решению единственного акционера АО «_____» N ______ от «___»________ ___ г.) о реорганизации в форме присоединения к ООО «__________» все активы, имущество, в том числе денежные, основные и оборотные средства, делопроизводство, договоры и иная документация передаются Второй Стороной и принимаются его правопреемником Первой Стороной, в том числе:

— Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации. Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте. Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

Название документа, дата составления.
Активы, пассивы и другое имущество компании, которая подлежит реорганизации (один из самых важных разделов).
Сумма активов и пассивов.
Приложения, где указана расшифровка активов и пассивов, включая задолженность перед кредиторами и дебиторами.
Подписи руководителей организации.

Передаточный акт при реорганизации – документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа.

Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

Участники компании или уполномоченный орган должен утвердить составленный бланк, где указано решение о реорганизации компании. Утверждение акта происходит собственником имущества или при коллективном решении акционеров. Подписывает данный документ руководитель организации.

Документ утверждается учредителями того юридического лица, которое начало процесс реорганизации. Передаточный акт, составляемый в обязательном порядке, должен быть предоставлен в регистрирующий орган. Без него невозможна госрегистрация образовавшихся организаций и внесение изменений в учредительные документы существующих организаций. Об этом сказано в п. 2 ст. 59 ГК РФ.

Выделение предполагает создание одного или нескольких юридических лиц на основе действующей организации, при этом сама организация продолжает работать. Каждому вновь образованному юрлицу переходит часть имущества и обязательств реорганизуемой компании, передаточный акт при реорганизации в форме выделения оформляется в обязательном порядке.

Это интересно: В россии временная прописка для таджики 2022 год

Как уже говорилось, специального бланка акта не существует, его составляют в свободной форме. Главное, чтобы в содержании документа были указаны сведения, которые перечислены в ст. 59 ГК РФ. Документ должен быть утвержден лицами, которые приняли решение о начале процесса реорганизации.

Для получения ответа на этот вопрос следует обратиться к ст. 58 ГК РФ, которая регламентирует порядок правопреемства при реорганизации. Изучив положения данной статьи, можно сделать выводы о необходимости составления акта при проведении реорганизации в разных формах:

Передаточный акт при реорганизации, образец которого можно найти ниже, регламентирует порядок правопреемства, переход прав и обязанностей. Без этого документа в случаях, когда он обязателен, невозможно зарегистрировать реорганизацию юридического лица в налоговой службе. Но при этом порядок составления акта никак не регулируется на законодательном уровне.

При присутствии ошибок в таких документах, эти структуры их просто не примут, отправив на доработку. При возникновении проблем с составлением передаточного акта и иных документов представители бизнеса могут обратиться к опытным юридическим консультантам.

53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решению общего собрания участников ООО «_____» (протокол N ____ от «___»________ ___ г.) (Вариант: решению единственного акционера АО «_____» N ______ от «___»________ ___ г.) о реорганизации в форме присоединения к ООО «__________» все активы, имущество, в том числе денежные, основные и оборотные средства, делопроизводство, договоры и иная документация передаются Второй Стороной и принимаются его правопреемником Первой Стороной, в том числе:

Активыи пассивы, переданные к (наименование организации) , по настоящему акту подтверждаются (наименование организации) бухгалтерскими документами, представленными в Приложении N . Имущество передается в присутствии комиссии, формируемой из полномочных представителей и (наименование организации) , в задачу которой входит контроль за полнотой (наименование организации) и своевременностью передачи имущества.

Оформление передаточного акта является обязательным. Подписанный двумя сторонами акт служит доказательством того, что все дела организации переданы надлежащим образом. Акт составляется как минимум в двух экземпляров: для передающей стороны (организация до реорганизации) и принимающей стороны (организация, к которой произошло присоединение, или организации, в которую произошло преобразование).

при слиянии — каждое из обществ, участвующих в реорганизации;
при присоединении — участники присоединяемого общества;
при разделении — участники разделяемого общества;
при выделении — участники общества, из которого выделяется новое;
при преобразовании — участники реорганизуемого общества.

Передаточный акт при реорганизации

Реорганизация — эта процедур, в ходе которой возникает необходимость передать все свои активы и пассивы (имущество и обязательства) другой организации. В ходе организации текущая организация прекращает свое существование в данной форме и превращается в новую.

Все имущество и обязательства делятся на активы и пассивы. Данные всех бухгалтерских счетов следует разнести по статьям баланса — разбить на активы и пассивы. После того как все суммы разнесены по статьям активов и пассивов, следует посчитать суммарное значение всех активов и всех пассивов. Эти две суммы должны совпадать. Если же имеются расхождения, то учет велся на предприятии не правильно, где-то допущены ошибки, которые нужно выявить прежде, чем передавать дела.

Передаточный акт является обязательным документом, он необходим для предоставления в государственным орган вместе с прочими документами на оформление реорганизации. При отсутствии передаточного акта с указанием всех активов и пассивов в реорганизации может быть отказано.

Если никаких ошибок нет, то в передаточном акте прописывают дату, указывают, какая организация передает свои обязательства и имущество, а какая принимает. Эти две стороны должны поставить свои подписи на бланке передаточного документа, если имеются печати, то их также следует поставить.

бухгалтерский баланс;
первичные учетные документы материальных ценностей;
ведомости инвентаризации имущества;
оригиналы заключенных договоров;
список предъявленных претензий, исков;
акты сверок с контрагентами;
акты сверок с бюджетными субъектами;
кадровая документация.

Если сведения в ЕГРЮЛ ещё не внесены, то документы будут возвращены обратно заявителю для внесения им изменений.
Если же сведения в ЕГРЮЛ уже занесены, то внести изменения будет намного сложнее. Нужно будет заполняться соответствующее заявление, и ждать внесения изменений в учредительные документы. Также нужно будет подать акт с уточнёнными сведениями. тут.

В случае выделения из состава компании дочернего предприятия, своего существования она не прекращает. Поэтому переходу подлежат не все активы и долги, а их часть. Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт. Если из организации вычленяются сразу несколько «дочек», передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения оформляется «головой» на каждую из них отдельно.

Ссылка на протокол, оформленный по результатам собрания, обязательно указывается на передаточном акте в поле «Утвержден». Минфин России в своих методических рекомендациях (Приказ №44н от 20.05.2003 г.) придерживается аналогичного мнения: дату утверждения лучше приурочить ко времени сведения промежуточного баланса или сдачи отчетности.

Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.

бухгалтерский баланс;
первичные учетные документы материальных ценностей;
ведомости инвентаризации имущества;
оригиналы заключенных договоров;
список предъявленных претензий, исков;
акты сверок с контрагентами;
акты сверок с бюджетными субъектами;
кадровая документация.

Оформление ПА основано на использовании «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности» от 20.05.2003 №44н, хотя они и содержат несколько устаревшие примеры бухгалтерской отчетности с отмененным термином «разделительный баланс». Принимая во внимание новый № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете».

название акта;
дата и место составления акта;
наименование юридического субъекта, составившего акт;
текст, декларирующий переход прав и обязанностей от передающей компании к принимающей компании;
список передаваемых активов согласно бухгалтерской отчетности с указанием совокупной балансовой стоимости:
- основных средств;
- материалов;
- нематериальных активов;
- денежных средств на банковском счете;
- взаиморасчетов с дебиторами.

список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности:
- задолженность по налогам и сборам;
- задолженность по зарплате;
- задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.

кредиторская и дебиторская задолженности;
подписи от обеих сторон;
факт и дата утверждения акта.

Оформление комплекта документов при реорганизации до сих пор вызывает со стороны реорганизуемых организаций вопросы, в числе которых — необходимость и содержание ПА. Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

С сентября 2014 года ГК РФ внес коррективы в список документов, подаваемый при разных типах реорганизации, убрав из некоторых ПА и полностью исключив понятие «разделительный баланс». Однако логика следующей ст.59 все-таки убеждает в необходимости составления ПА. Тем более на практике разные регистрирующие органы по-прежнему запрашивают этот документ.

Передаточный акт реорганизация в форме присоединения

По общему правилу в соответствии со статьей 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав осуществляются в течение семи рабочих дней с даты приема или поступления в орган регистрации прав заявления на осуществление государственной регистрации прав и прилагаемых к нему документов, и девяти рабочих дней с даты приема многофункциональным центром.

Отсюда следует вывод о том, что передаточный акт не может быть утвержден на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью далее также — ООО, общество , на котором было принято решение о реорганизации, так как необходимо время на совершение вышеуказанных действий.

Также согласно п. Совокупность приведенных норм показывает, что даты составления и утверждения передаточного акта должны, как правило, приходиться на период от момента окончания срока предъявления кредиторами требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств до даты истечения срока проведения реорганизации, определенного решением о реорганизации.

Причем сами эти действия совершаются только после принятия решения о реорганизации. Так, например, по смыслу п. В свою очередь, из положений п. А такие публикации производятся только после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, производимой по уведомлению ООО, направляемому в течение трех дней после принятия решения о реорганизации.

Чем выше уровень развития бизнеса, тем более актуальным становится формирование имущественной основы предпринимательства, поскольку она является не только мерой обеспечения ответственности по обязательствам хозяйствующего субъекта, но и средством капитализации активов. В соответствии со статьей 8. Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним установлен Федеральным законом от Частью 6 статьи 1 Закона о регистрации установлено, что государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями , , , В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

Настоящим Субъект персональных данных (далее Субъект) дает согласие Обществу с ограниченной ответственностью Юридической компании «Старт» (далее Компания), расположенному по адресу: г. Москва, Сущевский вал 16, строение 4, офис 509, на обработку своих персональных данных, включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, распространение, обезличивание, блокирование, уничтожение персональных данных, в том числе с использованием средств автоматизации в целях анализа покупательского поведения и улучшения качества предоставляемых услуг, а также предоставления Субъекту персональных данных информации коммерческого, информационного и рекламного характера (в том числе о специальных предложениях и акциях Компании) через различные каналы связи, в том числе по почте, смс, электронной почте, телефону, если Субъект персональных данных изъявит желание на получение подобной информации соответствующими средствами связи.

Компания гарантирует соблюдение следующих прав Субъекта персональных данных: право на получение сведений о том, какие персональные данные Субъекта персональных данных хранятся у Компании; право на удаление, уточнение или исправление хранящихся у Компании персональных данных; иные права, установленные действующим законодательством РФ. Компания обязуется немедленно прекратить обработку персональных данных после получения соответствующего требования Субъекта персональных данных, оформленного в письменной форме, и направленного по адресу Компании, указанному выше.

5.1.5. Обжаловать действия или бездействие Компании в Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций или в судебном порядке в случае, если гражданин считает, что ООО Юридическая компания «Старт» осуществляет обработку его персональных данных с нарушением требований Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных» или иным образом нарушает его права и свободы.

3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

Передаточный акт реорганизация в форме присоединения

В случае, когда юридическое лицо вносит изменения в свою структуру путем разделения, используются шаги, почти полностью идентичные с проведением реорганизации методом слияния.

Как правило, передаточный акт составляется на предприятиях совместными усилиями бухгалтерской и юридической службами. Сам порядок формирования отчетности в случае присоединения юридического лица приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н (далее по тексту — Методические указания).

Обязательства (пассив) присоединяемого юридического лица отражаются в той же оценке, что и была приведена ранее в бухгалтерской отчетности. Формирование бухгалтерской отчетности при присоединении производится при наличии передаточного акта (либо разделительного баланса), который в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения (п.4 раздела II Методических указаний):

Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Вопрос о подготовке передаточного акта является актуальным для финансового директора присоединяющей компании (объединенной компании в случае слияния), так как он принимает решения о перечне мероприятий финансового блока, выполняемых при реорганизации, а также должен обеспечить полноту информации и контроль в отношении присоединяемого имущественного комплекса.

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.

При реорганизации государственных и муниципальных организаций путем разделения или выделения из их состава одной или нескольких организаций условия и место дальнейшего хранения архивных документов определяются учредителями этих организаций либо органами, уполномоченными на то учредительными документами, по согласованию с Росархивом (п. 6, 7 ст. 23).

Берется годовая отчетность присоединяемых организаций, из которой выписываются сведения об активах, капитале, обязательствах.
Составляются проводки, которые удостоверяют акт правопреемства.
Формировать передаточный акт разрешается только после полного завершения расчетов с кредиторами и дебиторами.

Кредиторам. Особое внимание при реорганизации юридического лица гражданское законодательство уделяет установлению гарантий прав кредиторов реорганизуемого лица. Согласно п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, обязано в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Это уведомление составляется в произвольной форме.

название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
правила проведения процедуры;
правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
перечень членов иных органов;
сведения о принятии передаточного акта;
сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,
порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

1 Закона от 5 мая 2014 № 99-ФЗ). При присоединении одного общества к другому отсутствует неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику. Все права и обязанности присоединяемого лица переходят к конкретному лицу – основной организации.

К ним относится: Возможность одновременного сочетания Нескольких методов реорганизации Присоединение происходит только между двумя фирмами Которые имеют одну организационно-правовую форму Общества не могут быть преобразованы К унитарные коммерческие или некоммерческие организации Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.В передаточном акте необходимо указать следующие разделы:Название документа, дата составления.Активы, пассивы и другое имущество компании, которая подлежит реорганизации (один из самых важных разделов).Сумма активов